Netflix-WBD 交易和派拉蒙的还价：投资者须知
2025 年 12 月 5 日，Netflix 和华纳兄弟Discovery (WBD) 宣布，双方已达成最终协议，Netflix 将收购华纳兄弟（Warner Bros.） 电影和电视工作室、HBO、HBO Max 以及相关的流媒体资产。 根据 Netflix 的新闻稿，这笔现金加股票的交易对 WBD 的估值为每股 27.75 美元，相当于约 720 亿美元的股权价值（或 827 亿美元的企业价值）。 戏剧性的是，在签署了这份协议之后，派拉蒙公司突然加入了进来。 12 月 8 日，该公司直接向 WBD 股东发出了规模更大的恶意收购要约。
在本文中，我们将分析实际发生的情况以及散户投资者需要了解的情况。
Netflix 与华纳兄弟的收购协议 Discovery
Netflix 的报价对 WBD 的估值为每股 27.75 美元，约合 720 亿美元的股权价值。 WBD 股东每股可获得 23.25 美元现金和 4.50 美元 Netflix 股票。 在合并完成之前，WBD 计划在 2026 年第三季度之前分拆其全球有线电视网络部门 Discovery Global。 因此，Netflix 将收购制片厂和流媒体资产，而 CNN、TNT 和探索频道等线性网络将成为一家独立的公司。
Netflix 将这笔交易描述为将华纳兄弟历史悠久的节目库和特许经营权与 Netflix 全球发行系统相结合的一次难得机会。该公司特别强调了将 HBO 的优质节目与 Netflix 的规模和技术相结合的价值。Netflix 还预计这项交易将产生显著的效益，并在交易完成后的第二年实现盈利。两家公司的董事会一致通过了该协议，预计将在 12 至 18 个月内完成交易，但还需经过监管部门的审查和 WBD 股东的批准。
值得注意的是，WBD 已经在探索战略替代方案，包括可能将制片厂和网络业务分离。 Netflix 的报价就是在这一过程中产生的，并以微弱优势击败了派拉蒙早先提交的提案。 随着 Netflix 协议的签署，竞争过程似乎已经结束，直到派拉蒙公司突然又提出了一个大幅提高的出价。
派拉蒙的全现金敌意收购要约
12 月 8 日，最近在 Skydance 控制下改头换面的派拉蒙公司宣布主动提出以每股 30 美元的价格全现金收购 WBD。 该收购要约对 WBD 的估值约为 1084 亿美元，远高于 Netflix 的估值，意味着股东可多获得约 180 亿美元的现金。
派拉蒙的做法与 Netflix 根本不同。 派拉蒙没有要求分拆，而是寻求收购整个公司，包括有线电视网络。 派拉蒙认为，在出售制片厂资产后，WBD 股东不应该只剩下规模较小、杠杆率较高的网络业务。 该公司还强调，此次收购资金充足，得到了埃里森家族和红鸟资本（RedBird Capital）的股权承诺，以及各大银行承诺的 540 亿美元债务融资的支持。 由于资金已经锁定，因此报价不受融资意外情况的影响。
派拉蒙公司认为其提案更简单，更有可能通过监管障碍。 该公司认为，将 HBO Max 与 Paramount+ 结合在一起将成为 Netflix 更强大的竞争对手，而不是巩固 Netflix 的主导地位。 派拉蒙还强调了 Netflix 在确保交易获得批准方面可能面临的困难，因为这将使 Netflix 拥有全球 40% 以上的流媒体用户。
除非延期，否则要约收购将持续到 2026 年 1 月 8 日。 派拉蒙在多次向 WBD 提出私下建议，但谈判未果后发起了这一倡议，现在正直接向股东发出呼吁。
世行发展部的立场和未来的决定
华纳兄弟 Discovery 董事会对派拉蒙的出价表示认可，并确认将根据受托责任对出价进行审查。 与此同时，董事会没有撤回支持 Netflix 交易的建议，并建议股东在审查结束前不要采取任何行动。 分手费也是一个因素。 如果 WBD 终止与 Netflix 的协议，转而接受其他报价，它将欠 Netflix 大约 28 亿美元。 反过来，如果监管问题导致合并无法完成，Netflix 可能欠 WBD 约 58 亿美元。
投资者现在面临着一个罕见的局面，即两笔具有行业影响力的交易正在争夺同一家公司。 Netflix 提供战略调整、全球规模和已签署的协议。 派拉蒙提供了更高的价格、即时的流动性和更简单的公司结构。 其结果不仅将决定 WBD 的未来，还将决定全球流媒体行业的力量平衡。
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市场反应和反垄断担忧
股票市场一直在密切跟踪这场竞购战，每次消息公布，股价都会大幅波动。 WBD 股价最初对 Netflix 的协议反应积极，12 月 5 日上涨约 3%，达到约 25.33 美元。 该股的交易价格仍低于 27.75 美元的发行价，表明投资者已经将潜在的执行或监管风险考虑在内。 由于投资者在权衡将华纳兄弟加入其生态系统的长期战略利益，Netflix 的股价仅小幅下滑，跌幅约为 0.2%。 派拉蒙全球公司是 Skydance 合并前的老牌公司，当天跌幅超过 6%，这表明市场对其在竞购过程中的失利并不看好，担心它可能会做出代价高昂的回应。
12 月 8 日，派拉蒙公布了其恶意竞购的消息，格局再次发生变化。 由于投资者开始考虑 30 美元全现金支付的可能性，WBD 的股价又上涨了 5.3%，达到 26.70 美元左右。 受此消息影响，Netflix 的股价下跌了约 4%，这反映了人们对该公司可能被卷入竞购战或面临更加不确定的监管道路的担忧。 派拉蒙公司的股价攀升了约 7%，这表明一些投资者认为埃里森支持的提案可以创建一个更强大的公司，或者说，深层次的融资承诺降低了派拉蒙资产负债表过度杠杆化的风险。 与大多数备受瞩目的媒体兼并一样，可能会出现持续波动，尤其是在任何竞购方调整报价或监管机构开始对批准前景发出早期信号的情况下。
监管审查很可能是这场竞标战的决定性因素之一。 Netflix 和 WBD 的合并将是有史以来最大的媒体交易之一，将全球最大的流媒体平台与一家大型制片厂和 HBO Max 结合在一起。 批评人士已经警告说，这种合并可能会减少竞争，削弱影院市场，增加 Netflix 对创意人才的影响力。 立法者、工会和行业团体对 Netflix-WBD 的合并运营可能会限制消费者的选择或导致价格上涨表示担忧。
派拉蒙公司一直在积极利用这些担忧来论证自己的竞标之路会顺利得多。 该公司表示，其收购要约提供了 “一条更短、更确定的完成路径”，并强调已在美国申请 Hart-Scott-Rodino 批准，并与欧盟委员会启动了预通知讨论，这标志着监管部门将更快地介入。 派拉蒙公司称，它准备与监管机构密切合作，高效完成审查程序。
相比之下，派拉蒙则认为，Netflix 的交易 “将经历漫长而崎岖的旅程”。根据派拉蒙的分析，按用户数量计算，Netflix 是全球第一大流媒体服务公司，HBO Max 是第四大流媒体服务公司；两家公司合并估计将创造 43% 的全球流媒体市场份额，是下一个竞争对手的两倍多。派拉蒙还指出了垂直整合问题：Netflix 吸收华纳兄弟旗下的制片厂，可以增加其对影院放映商和创意人才的影响力。派拉蒙还指出，Netflix 的市值比许多竞争媒体公司的市值总和还要大，这也证明了 Netflix 的主导地位。
派拉蒙的监管团队包括欧盟委员会和英国竞争与市场管理局的前兼并执法官员，他们认为 Netflix 在欧洲将面临更严格的审查。 他们分析称，到 2024 年，Netflix 将占据欧洲 OTT 订阅总收入的 51%，远远超过迪士尼的 10%。 他们认为 HBO Max 是 Netflix 在欧洲唯一可行的竞争对手之一，并认为 Netflix 试图收购 WBD 的流媒体和制片厂资产是为了直接消除这种竞争。 他们还表示，Netflix 将需要满足欧洲新的《数字服务法》和《数字市场法》的要求，这两项法律是专门为限制大型数字平台的主导地位而制定的。
派拉蒙自己的提案也并非没有监管问题，因为它将合并两家好莱坞电影公司和两家流媒体服务公司。 即便如此，派拉蒙公司仍然认为，监管机构会将其合并视为创造一个更强大的竞争对手，而不是强化市场领导者。 监管机构是否接受这一框架仍不确定。 根据全球反垄断调查的深入程度，这两项交易都可能要经过漫长的审查，其中一项交易可能要到 2026 年底或 2027 年才能完成。
结论
这场竞标战显示了优质内容的价值。 投资者应密切关注三件事：WBD 董事会即将做出的决定、Netflix 或派拉蒙提出的任何修订报价，以及监管机构或政治领导人发出的早期信号。 这些都将推动近期的股票走势。
对于 WBD 股东来说，这种情况可能会带来溢价收益，但真正的问题是这两笔交易是否会真正完成。 有些人可能会选择在股价接近报价水平时获利了结，而有些人则可能会坚持买满 30 美元。 Netflix 的投资者需要判断收购 WBD 的长期战略利益是否大于执行和监管风险。 派拉蒙的投资者基本上是在为大卫-埃里森打造一个更强大的行业挑战者的计划下注；成功可以将派拉蒙推向娱乐公司的顶级行列，但失败则会迫使公司重新思考其发展战略。
总之，散户投资者应考虑自己的风险承受能力和时间安排。 这两项交易都能释放价值，但也都存在整合和债务风险。 市场的早期反应是谨慎乐观的，WBD 的交易价格接近发行价，这表明投资者预期会有一个溢价结果。 无论获胜者是 Netflix 还是派拉蒙，流媒体的格局都将发生变化，中标者将获得更大的内容库和用户群。 执行力将决定这些收益能否转化为未来的盈利增长。 正如一位分析师指出的那样，这场战斗可能会旷日持久——而且在结束之前可能还会出现一些好莱坞式的转折。
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